MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS DER FEINTOOL INTERNATIONAL HOLDING AG
per 31. Dezember 2019
ALEXANDER VON WITZLEBEN (1963, D)
Funktion:
Präsident des Verwaltungsrats
Komitees:
Mitglied des Vergütungsausschusses sowie des Audit Committee
Ausbildung:
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Passau (D)
Beruflicher Hintergrund:
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:
DR. MICHAEL SOORMANN (1958, D)
Funktion:
Vizepräsident des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)
Komitees:
Vorsitzender des Vergütungsausschusses und des Audit Committee
Ausbildung:
Diplomkaufmann Universität Erlangen-Nürnberg (D) 1984, Dr. sc. pol., Universität Kiel (D) 1988
Beruflicher Hintergrund:
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:
THOMAS A. ERB (1945, CH)
Funktion:
Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1965–1966
Studium Business Administration und Management in Basel (SANDOZ-Kaderprogramm) und in England
Beruflicher Hintergrund:
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:
NORBERT INDLEKOFER (1958, D)
Funktion:
Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)
Ausbildung:
Studium Maschinenwesen, Universität Stuttgart
Beruflicher Hintergrund:
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:
HEINZ LOOSLI (1954, CH)
Funktion:
Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)
Ausbildung:
Dipl. El.-Ing. HTL, eidg. dipl. Verkaufsleiter und Stanford Executive Program (SEP)
Beruflicher Hintergrund:
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:
3 VERWALTUNGSRAT
3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat umfasst per 31. Dezember 2019 fünf Mitglieder. Die Mitglieder des Verwaltungsrats gehörten, mit Ausnahme von Heinz Loosli, weder im Geschäftsjahr noch in den drei vorangehenden Geschäftsjahren der Geschäftsleitung von Feintool oder einer ihrer Tochtergesellschaften an. Ausser den bei einzelnen Verwaltungsräten aufgeführten geschäftlichen Beziehungen bestanden weder im Geschäftsjahr noch in den drei vorangehenden Geschäftsjahren geschäftliche Beziehungen zu Feintool oder deren Tochtergesellschaften. Heinz Loosli war bis zum 31. August 2016 als CEO der Feintool-Gruppe tätig.
3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen
Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen sind unter 3.1 voranstehend aufgeführt.
3.3. Anzahl zulässiger Mandate
Gemäss Artikel 18b der Statuten dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats nicht mehr als (i) 8 zusätzliche entgeltliche Mandate, davon höchstens 4 bei Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, und (ii) 8 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz nicht als Entgelt gilt, innehaben bzw. ausüben.
3.4 Wahl und Amtszeit
3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens und Amtszeit- beschränkungen für Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats in Einzelabstimmung sowie den Präsidenten des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind unbeschränkt wieder wählbar. Für die Mitglieder des Verwaltungsrats gibt es keine Alterslimite.
3.4.2 Grundsätze des Wahlverfahrens Amtszeitbeschränkung für Mitglieder des Vergütungsausschusses
Die Generalversammlung wählt einen Vergütungsausschuss von einem oder mehreren Mitgliedern. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.
3.4.3 Grundsätze des Wahlverfahrens Amtszeitbeschränkung für den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein und richtet sich im Übrigen nach Artikel 728 Abs. 2-6 OR.
Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsvertreters endet mit dem Abschluss der auf seine Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.
3.4.4 Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer je Mitglied des Verwaltungsrats
3.5 Interne Organisation
Der Verwaltungsratspräsident wird von der Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsratspräsident führt gemäss Artikel 13 der Statuten die Generalversammlung und sitzt dem Verwaltungsrat vor, der als Kollektivorgan entscheidet.
Gemäss Artikel 14 der Statuten konstituiert sich der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Wahlentscheidungen der Generalversammlung betreffend des Präsidenten des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Vergütungsausschusses selbst.
Der Verwaltungsrat wählt an seiner ersten Sitzung nach der ordentlichen Generalversammlung den Vizepräsidenten und bezeichnet den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Ebenso wählt der Verwaltungsrat die Mitglieder des Audit Committees.
3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat
Im Geschäftsjahr bekleidete Alexander von Witzleben das Amt des Präsidenten. Als Vizepräsident amtierte Dr. Michael Soormann. Zurzeit ist kein Sekretär des Verwaltungsrats bestellt. Dessen Aufgaben werden von den Mitgliedern des Verwaltungsrats wahrgenommen.
3.5.2. Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung
Audit Committee
Mitglieder des Audit Committee sind aktuell Dr. Michael Soormann (Vorsitzender) und Alexander von Witzleben.
Das Audit Committee erarbeitet zur Entscheidung durch den Verwaltungsrat Empfehlungen zu folgenden Themen:
Vergütungsausschuss
Mitglieder des Vergütungsausschusses sind aktuell Dr. Michael Soormann (Vorsitzender) und Alexander von Witzleben.
Der Vergütungsausschuss erarbeitet zur Entscheidung durch den Verwaltungsrat Empfehlungen zu folgenden Themen:
Im Geschäftsjahr 2019 nahmen der Vergütungsausschuss und das Audit Committee ihre Aufgaben gemäss den entsprechenden Reglementen wahr.
3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
Gemäss Artikel 3.5 des Organisationsreglements tritt der Verwaltungsrat mindestens viermal pro Jahr für einen Tag zusammen. In der Berichtsperiode tagte der Verwaltungsrat vier Mal in ausführlicher Sitzung. CEO und CFO nahmen an den Sitzungen teil. Weitere Mitglieder der operativen Führung nahmen themenbezogen ebenfalls teil.
Das Audit-Committee und der Vergütungsausschuss treten nach Erfordernis, jedoch jeweils mindestens zweimal pro Jahr, in ausführlicher Sitzung zusammen. Alle Vorschläge aus beiden Ausschüssen wurden in den ordentlichen Verwaltungsratssitzungen behandelt. Im Berichtszeitraum fanden drei Sitzungen des Audit Committee und drei Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Diese dauern in der Regel einen halben Tag und bereiten die Verwaltungsratssitzung vor.
3.6 Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
Gestützt auf Artikel 15 der Statuten obliegen dem Verwaltungsrat die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsleitung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement einem anderen Organ übertragen sind. Gemäss Artikel 6.5a des Organisationsreglements delegiert der Verwaltungsrat die gesamte Geschäftsleitung an den CEO, soweit gesetzlich zulässig und vorbehältlich der ausdrücklich dem Verwaltungsrat vorbehaltenen Kompetenzen. In den Kompetenzbereich des Verwaltungsrats fallen die ihm gesetzlich zugewiesenen Entscheide über die Finanzpolitik, die Informationspolitik, über Investitionen, Kooperationen, Verträge, Immobilien und Beteiligungen, sofern diese von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind und eine gewisse Grösse überschreiten, sowie Beschlüsse über die interne und externe Revision.
Im Kompetenzbereich des CEO liegt die operative Führung der Gesellschaft. Er erlässt die für die Gesellschaft im Rahmen der vom Verwaltungsrat genehmigten Organisationsstruktur notwendigen Pflichtenhefte, Weisungen und Richtlinien. Dem CEO obliegen die Führung und Organisation der Geschäftsleitung. Ebenso vertritt er die Gesellschaft gegenüber dem Verwaltungsrat, der Öffentlichkeit und den Behörden.
Gemäss Verwaltungsratsbeschluss vom 14. April 2014 bilden CEO und CFO die Geschäftsleitung gemäss Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften („VegüV“).
Die Geschäftsleitung legt die gruppenweit verbindlichen Führungsinstrumente (Planung, Rechnungswesen, Management-Informationssysteme, Controlling) fest und ist für die Entwicklung der Unternehmenskultur zuständig. Sie ist für die Ausarbeitung und die periodische Überprüfung der Unternehmensstrategie sowie deren Umsetzung verantwortlich. Die Geschäftsleitung bereitet alle Geschäfte, für deren Behandlung der Verwaltungsrat zuständig ist, vor und stellt sicher, dass dessen Beschlüsse umgesetzt werden.
3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung
In den Verwaltungsratssitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrats und die Mitglieder der Geschäftsleitung zur Auskunft verpflichtet. Bei Bedarf werden weitere Personen des Kaders beigezogen. Der Präsident orientiert die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Tätigkeit seit der letzten Sitzung des Verwaltungsrats, der CEO informiert jeweils über die laufenden Geschäfte und der CFO kommentiert die finanzielle Berichterstattung.
Im Rahmen des Management-Informationssystems (MIS) der Feintool-Gruppe erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats monatlich einen speziellen Verwaltungsratsbericht von der Geschäftsleitung, in dem über die finanzielle und wirtschaftliche Lage der Gruppe und relevanter Geschäftsbereiche informiert wird. Dieser Bericht beinhaltet Informationen zur Markt- und Branchenentwicklung, zu Risiken, die Erfolgsrechnung und Bilanz sowie wesentliche Kennzahlen (Wachstum, Margen und Entwicklung, Auftragseingang und -bestand u. a. m.). Zudem erhält er detaillierte Quartals-, Halbjahres- und Jahresabschlüsse, die an den dafür vorgesehenen Sitzungen durch den CEO und den CFO kommentiert werden. Dabei werden die Zahlen mit den Vorjahren und dem Budget verglichen. Einmal jährlich wird ein detaillierter Risikobericht erstellt, welcher an einer Sitzung erläutert und diskutiert wird (siehe auch Risikobericht ab Seite 118). Zudem orientiert der CEO die Verwaltungsratsmitglieder über ausserordentliche Vorfälle zwischen den Sitzungen schriftlich oder telefonisch.
Ausserhalb der Verwaltungsratssitzungen kann jedes Mitglied jederzeit vom CEO Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte sowie Einsichtnahme in Geschäftsakten verlangen. Entsprechende Begehren sind schriftlich an den Präsidenten zu richten.
Interne Revision
Die interne Revision konzentriert sich auf Bereiche des operativen und strategischen Risikomanagements sowie des internen Kontrollsystems. Sie führt gruppenweit Prüfungen, Analysen und Interviews durch. Das jährliche Prüfungsprogramm wird vom Audit Committee genehmigt und mit der externen Revision abgestimmt. Die interne Revision berichtet regelmässig in mündlicher und schriftlicher Form projektbezogen direkt an das Audit Committee. Die Tätigkeiten der internen Revision erfolgen durch ein externes Mandat an PricewaterhouseCoopers AG, Zürich. Die kurzfristige Abstimmung erfolgt durch Koordination mit dem Verwaltungsratspräsidenten und dem CFO.
Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die Aufgaben der internen Revision weiterhin extern zu vergeben.