GESCHÄFTSBERICHT 2018

Mitglieder des Verwaltungsrats der Feintool International Holding AG

per 31. Dezember 2018

ALEXANDER VON WITZLEBEN (1963, D)

Funktion:

Präsident des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)

Komitees:

Mitglied des Vergütungsausschusses sowie des Audit Committee

Ausbildung:

Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Passau (D)

Beruflicher Hintergrund:

  • 1990–1993 KPMG Deutsche Treuhand Gesellschaft, ­München (D): Prüfungsleiter
  • 1993–2007 Jenoptik AG, Jena (D): zunächst als Chief Financial Officer, ab 2004 als Chief Executive Officer
  • 2007–2008 Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg (D): ­Mitglied des Vorstandes
  • Seit 20. Januar 2009 Präsident des Verwaltungsrats der Feintool International Holding AG, Lyss
  • Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:

  • Präsident des Verwaltungsrats und CEO der Arbonia AG, Arbon
  • Vorsitzender des Aufsichtsrats der PVA TePla AG, ­Wettenberg (D)
  • Vorsitzender des Aufsichtsrats der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Leipzig (D)
  • Mitglied des Verwaltungsrats der Artemis Holding AG, Aarburg
  • Mitglied des Aufsichtsrats der Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA, Siegburg (D)
  • Mitglied des Beirats der KAEFER Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Bremen (D)
  • DR. MICHAEL SOORMANN (1958, D)

    Funktion:

    Vizepräsident des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)

    Komitees:

    Vorsitzender des Vergütungsausschusses und des Audit Committee

    Ausbildung:

    Diplomkaufmann Universität Erlangen-Nürnberg (D) 1984, Dr. sc. pol., Universität Kiel (D) 1988

    Beruflicher Hintergrund:

  • 1988–1992 Business Consultant, Treuarbeit GmbH/Coopers & Lybrand, Hamburg/Berlin (D)
  • 1992–1994 Internal Auditing, Sandoz AG, Nürnberg (D)
  • 1994–2004 Finanzleiter, Geschäftsführer, MBT Deutschland/Degussa Construction Chemicals Schweiz AG, Zürich
  • 2004–2007 Administrative General Manager, Degussa Construction Chemicals Europe, Zürich
  • 2007–2009 Direktor, Franke Artemis Group, Hergiswil
  • Seit 2010 Konzernleitungsmitglied Franke Artemis ­Holding AG bzw. Artemis Holding AG, Aarburg
  • Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:

  • Präsident des Verwaltungsrats der Reppisch Werke AG, Dietikon
  • THOMAS A. ERB (1945, CH)

    Funktion:

    Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)

    Ausbildung:

    Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Zürich 1965–1966

    Studium Business Administration und Management in Basel (SANDOZ-Kaderprogramm) und in England

    Beruflicher Hintergrund:

  • 1970–1977 Diverse Funktionen bei SANDOZ AG, Basel, inkl. Marketingleitung für Länderorganisationen innerhalb der Division Chemikalien
  • 1977–1986 Positionen als Divisionsleiter resp. CEO in ­Skandinavien und Grossbritannien für SANDOZ Chemicals Ltd.
  • 1987–1995 CEO für MBT Asia/Pacific (mit Sitz in Japan), eine Region von MBT Construction Chemicals Ltd. (Divi­sion der SANDOZ AG)
  • 1995–2001 COO und CEO von MBT (resp. SKW-MBT) Construction Chemicals Ltd. (Division der Sandoz AG, ab 1996 Division der SKW Trostberg, Deutschland)
  • Seit 2001 als Consultant und Verwaltungsrat tätig
  • Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:

  • Verwaltungsratspräsident der Artemis Holding AG und der Franke Holding AG
  • NORBERT INDLEKOFER (1958, D)

    Funktion:

    Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)

    Ausbildung:

    Studium Maschinenwesen, Universität Stuttgart

    Beruflicher Hintergrund:

  • 2014-2016 Schaeffler AG:
  • CEO Automotive
  • 2009-2010 Schaeffler Automotive:
  • Vorsitzender der GL
  • 2006-2009 INA-Schaeffler KG
  • Vorsitzender der GL: Getriebe und Fahrwerk
  • 2006-2009 LUK Gruppe:
  • Vorsitzender der Geschäftsführung
  • Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:

  • Mitglied des Verwaltungsrats der Autoneum Holding AG in Winterthur, Schweiz
  • Mitglied des Beirats der ATESTEO GmbH & Co. KG in Alsdorf, Deutschland
  • HEINZ LOOSLI (1954, CH)

    Funktion:

    Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-exekutiv)

    Ausbildung:

    Dipl. El.-Ing. HTL, eidg. dipl. Verkaufsleiter und Stanford Executive Program (SEP)

    Beruflicher Hintergrund:

  • 1978–1994 H. A. Schlatter AG:
  • Verkaufsleiter (1978–1984)
  • Länderverantwortlicher für China (1985–1988)
  • Leiter des Profitcenters „Automation“ (1988–1994)
  • 1994–1996 Ascom Autelca AG:
  • Leiter der Division „Ticketing“
  • 1996–2009 bei der Feintool-Gruppe, zunächst als Leiter
  • des Bereichs Pressen und Anlagen der Feintool AG Lyss
  • und später des Segments Feintool System Parts
  • 2009–2016 CEO der Feintool-Gruppe
  • Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen:

  • Vorsitzender des Beirats der Felss Group GmbH, Königsbach-Stein
  • 3 VERWALTUNGSRAT

    3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

    Der Verwaltungsrat umfasst per 31. Dezember 2018 fünf Mitglieder. Norbert Indlekofer wurde an der Generalversammlung vom 24. April 2018 als neuer Vertreter in den Verwaltungsrat gewählt. Die bisherigen Verwaltungsräte Dr. Thomas Muhr und Dr. Rolf-Dieter Kempis verzichteten auf eine weitere Wiederwahl. Die Mitglieder des Verwaltungsrats gehörten, mit Ausnahme von Heinz Loosli, weder im Geschäftsjahr noch in den drei vorangehenden Geschäftsjahren der Geschäftsleitung von Feintool oder einer ihrer Tochtergesellschaften an. Ausser den bei einzelnen Verwaltungsräten aufgeführten geschäftlichen Beziehungen bestanden weder im Geschäftsjahr noch in den drei vorangehenden Geschäftsjahren geschäftliche Beziehungen zu Feintool oder deren Tochtergesellschaften. Heinz Loosli war bis zum 31. August 2016 als CEO der Feintool-Gruppe tätig.

    3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

    Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen sind unter 3.1 voranstehend aufgeführt.

    3.3. Anzahl zulässiger Mandate

    Gemäss Artikel 18b der Statuten dürfen die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats nicht mehr als (i) 8 zusätzliche entgeltliche Mandate, davon höchstens 4 bei Gesellschaften, deren Beteiligungspapiere an einer Börse kotiert sind, und (ii) 8 unentgeltliche Mandate, wobei ein Spesenersatz nicht als Entgelt gilt, innehaben bzw. ausüben.

    3.4 Wahl und Amtszeit

    3.4.1 Grundsätze des Wahlverfahrens und ­Amtszeit­- beschränkungen für Mitglieder des Verwaltungsrats

    Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats in Einzelabstimmung sowie den Präsidenten aus dem Kreise der Verwaltungsratsmitglieder. Die Amtsdauer der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Vorbehalten bleiben vorheriger Rücktritt und Abberufung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind unbeschränkt wieder wählbar. Für die Mitglieder des Verwaltungsrats gibt es keine Alterslimite.

    3.4.2 Grundsätze des Wahlverfahrens Amtszeitbeschränkung für Mitglieder des Vergütungsausschusses

    Die Generalversammlung wählt einen Vergütungsausschuss von einem oder mehreren Mitgliedern. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

    3.4.3 Grundsätze des Wahlverfahrens Amtszeitbeschränkung für den unabhängigen Stimmrechtsvertreter

    Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wählbar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein und richtet sich im Übrigen nach Artikel 728 Abs. 2-6 OR.

    Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsvertreters endet mit dem Abschluss der auf seine Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich.

    3.4.4 Erstmalige Wahl und verbleibende Amtsdauer je Mitglied des Verwaltungsrats

    Name

    Mitglied seit

    Amtsdauer bis zur Generalversammlung am

    Alexander von Witzleben

    1998

    30. April 2019

    Dr. Michael Soormann

    2010

    30. April 2019

    Thomas A. Erb

    2012

    30. April 2019

    Norbert Indlekofer

    2018

    30. April 2019

    Heinz Loosli

    2017

    30. April 2019

    3.5 Interne Organisation

    Der Verwaltungsratspräsident wird von der Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsratspräsident führt gemäss Artikel 13 der Statuten die Generalversammlung und sitzt dem Verwaltungsrat vor, der als Kollektivorgan entscheidet.

    Gemäss Artikel 14 der Statuten konstituiert sich der Verwaltungsrat unter Berücksichtigung der Wahlentscheidungen der Generalversammlung betreffend des Präsidenten des Verwaltungsrats und der Mitglieder des Vergütungsausschusses selbst.

    Der Verwaltungsrat wählt an seiner ersten Sitzung nach der ordentlichen Generalversammlung den Vizepräsidenten und bezeichnet den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss. Ebenso wählt der Verwaltungsrat die Mitglieder des Audit Committees.

    3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

    Im Geschäftsjahr bekleidete Alexander von Witzleben das Amt des Präsidenten. Als Vizepräsident amtierte Dr. Michael Soormann. Zurzeit ist kein Sekretär des Verwaltungsrats bestellt. Dessen Aufgaben werden von den Mitgliedern des Verwaltungsrats wahrgenommen.

    3.5.2. Personelle Zusammensetzung sämtlicher ­Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und ­Kompetenzabgrenzung

    Audit Committee

    Mitglieder des Audit Committee sind aktuell Dr. Michael Soormann (Vorsitzender) und Alexander von Witzleben.

    Das Audit Committee erarbeitet zur Entscheidung durch den Verwaltungsrat Empfehlungen zu folgenden Themen:

  • Koordination der externen Revision, insbesondere Definition des Prüfumfanges; Anleitung der internen Revision, insbesondere Festlegen der Prüfungsschwerpunkte,
  • Überprüfung der finanziellen Berichterstattung und der Revisoren (quartalsweise Besprechungen der finanziellen Berichterstattung mit CEO und CFO; monatliche Besprechungen des Audit-Committee-Vorsitzenden mit dem CFO; Besprechung des Halbjahresergebnisses mit CEO und CFO; Diskussion des Jahresabschlusses mit CEO, CFO und den Revisoren),
  • Analyse und Prüfung möglicher Schwachstellen aus den Ergebnissen der finanziellen Berichterstattung und des internen Kontrollsystems (IKS),
  • Überprüfung der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems,
  • Vorschlag an den Verwaltungsrat, besondere Prüfungen vornehmen zu lassen,
  • Überwachung der Kredit- und Cashflow-Situation des Unternehmens und Überwachung der Geschäftsbeziehungen mit Banken,
  • Überwachung und Koordination aller Kauf- und Verkaufsaktivitäten (M&A),
  • Auswahl und Vorschlag von externen Beratern.
  • Vergütungsausschuss

    Mitglieder des Vergütungsausschusses sind aktuell Dr. Michael Soormann (Vorsitzender) und Alexander von Witzleben.

    Der Vergütungsausschuss erarbeitet zur Entscheidung durch den Verwaltungsrat Empfehlungen zu folgenden Themen:

  • Zusammensetzung (fixe, variabel, Aktienanteil, etc.) und Höhe der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats der Geschäftsleitung sowie eines etwaigen Beirats,
  • Überprüfung und Vereinbarung der Arbeitsverträge der Geschäftsleitung und weiteren Kadern auf Kündigungsregeln, die dem Markt angemessen sind und das Unternehmen schützen,
  • Überprüfung der Entschädigungen bezüglich deren Markt- und Leistungskonformität,
  • Überprüfung und Genehmigung von allfälligen Eigengeschäften zwischen Spitzenkadern bzw. deren Nahestehenden und Gesellschaften der Feintool-Gruppe.
  • Im Geschäftsjahr 2018 nahmen der Vergütungsausschuss und das Audit Committee ihre Aufgaben gemäss den entsprechenden Reglementen wahr.

    3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse

    Gemäss Artikel 3.5 des Organisationsreglements tritt der Verwaltungsrat mindestens viermal pro Jahr für einen Tag zusammen. In der Berichtsperiode tagte der Verwaltungsrat fünf Mal in ausführlicher Sitzung. CEO und CFO nahmen an den Sitzungen teil. Weitere Mitglieder der operativen Führung nahmen themenbezogen ebenfalls teil.

    Das Audit-Committee und der Vergütungsausschuss treten nach Erfordernis, jedoch jeweils mindestens zweimal pro Jahr, in ausführlicher Sitzung zusammen. Alle Vorschläge aus beiden Ausschüssen wurden in den ordentlichen Verwaltungsratssitzungen behandelt. Im Berichtszeitraum fanden drei Sitzungen des Audit Committee und drei Sitzungen des Vergütungsausschusses statt. Diese dauern in der Regel einen halben Tag und bereiten die Verwaltungsratssitzung vor.

    3.6 Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

    Gestützt auf Artikel 15 der Statuten obliegen dem Verwaltungsrat die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsleitung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Organisationsreglement einem anderen Organ übertragen sind. Gemäss Artikel 6.5a des Organisationsreglements delegiert der Verwaltungsrat die gesamte Geschäftsleitung an den CEO, soweit gesetzlich zulässig und vorbehältlich der ausdrücklich dem Verwaltungsrat vorbehaltenen Kompetenzen. In den Kompetenz­bereich des Verwaltungsrats fallen die ihm gesetzlich ­zugewiesenen Entscheide über die Finanzpolitik, die Informationspolitik, über Investitionen, Kooperationen, Verträge, Immobilien und Beteiligungen, sofern diese von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft sind und eine gewisse Grösse überschreiten, sowie Beschlüsse über die interne und externe Revision.

    Im Kompetenzbereich des CEO liegt die operative Führung der Gesellschaft. Er erlässt die für die Gesellschaft im Rahmen der vom Verwaltungsrat genehmigten Organisationsstruktur notwendigen Pflichtenhefte, Weisungen und Richtlinien. Dem CEO obliegen die Führung und Organisation der Geschäftsleitung. Ebenso vertritt er die Gesellschaft gegenüber dem Verwaltungsrat, der Öffentlichkeit und den Behörden.

    Gemäss Verwaltungsratsbeschluss vom 14. April 2014 bilden CEO und CFO die Geschäftsleitung gemäss Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften („VegüV“).

    Die Geschäftsleitung legt die gruppenweit verbindlichen Führungsinstrumente (Planung, Rechnungswesen, Management-Informationssysteme, Controlling) fest und ist für die Entwicklung der Unternehmenskultur zuständig. Sie ist für die Ausarbeitung und die periodische Überprüfung der Unternehmensstrategie sowie deren Umsetzung verantwortlich. Die Geschäftsleitung bereitet alle Geschäfte, für deren Behandlung der Verwaltungsrat zuständig ist, vor und stellt sicher, dass dessen Beschlüsse umgesetzt werden.

    3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

    In den Verwaltungsratssitzungen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrats und die Mitglieder der Geschäftsleitung zur Auskunft verpflichtet. Bei Bedarf werden weitere Personen des Kaders beigezogen. Der Präsident orientiert die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats über seine Tätigkeit seit der letzten Sitzung des Verwaltungsrats, der CEO informiert jeweils über die laufenden Geschäfte und der CFO kommentiert die finanzielle Berichterstattung.

    Im Rahmen des Management-Informationssystems (MIS) der Feintool-Gruppe erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats monatlich einen speziellen Verwaltungsratsbericht von der Geschäftsleitung, in dem über die finanzielle und wirtschaftliche Lage der Gruppe und relevanter Geschäftsbereiche informiert wird. Dieser Bericht beinhaltet Informationen zur Markt- und Branchenentwicklung, zu Risiken, die Erfolgsrechnung und Bilanz sowie wesentliche Kennzahlen (Wachstum, Margen und Entwicklung, Auftragseingang und -bestand u. a. m.). Zudem erhält er detaillierte Quartals-, Halbjahres- und Jahresabschlüsse, die an den dafür vorgesehenen Sitzungen durch den CEO und den CFO kommentiert werden. Dabei werden die Zahlen mit den Vorjahren und dem Budget verglichen. Einmal jährlich wird ein detaillierter Risikobericht erstellt, welcher an einer Sitzung erläutert und diskutiert wird (siehe auch Risikobericht ab Seite 114). Zudem orientiert der CEO die Verwaltungsratsmitglieder über ausserordentliche Vorfälle zwischen den Sitzungen schriftlich oder telefonisch.

    Ausserhalb der Verwaltungsratssitzungen kann jedes Mitglied jederzeit vom CEO Auskunft über den Geschäftsgang und, mit Ermächtigung des Präsidenten, auch über einzelne Geschäfte sowie Einsichtnahme in Geschäftsakten verlangen. Entsprechende Begehren sind schriftlich an den Präsidenten zu richten.

    Interne Revision

    Die interne Revision konzentriert sich auf Bereiche des operativen und strategischen Risikomanagements sowie des internen Kontrollsystems. Sie führt gruppenweit Prüfungen, Analysen und Interviews durch. Das jährliche Prüfungsprogramm wird vom Audit Committee genehmigt und mit der externen Revision abgestimmt. Die interne Revision berichtet regelmässig in mündlicher und schriftlicher Form projektbezogen direkt an das Audit Committee. Die Tätigkeiten der internen Revision erfolgen durch ein externes Mandat an PricewaterhouseCoopers AG, Zürich. Die kurzfristige Abstimmung erfolgt durch Koordination mit dem Verwaltungsratspräsidenten und dem CFO.

    Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die Aufgaben der internen Revision weiterhin extern zu vergeben.