GESCHÄFTSBERICHT 2018

vergütungsbericht

1 Grundlagen des Vergütungssystems

1.1 Verwaltungsrat

Auf Vorschlag des Vergütungsausschusses bestimmt der Verwaltungsrat über die Höhe der Entschädigung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung der Markt- und Branchenüblichkeit nach Massgabe ihrer Beanspruchung und Verantwortung einmal im Jahr an seiner zum Jahresende stattfindenden Sitzung. Die Vergleichsgruppe umfasst Unternehmen vergleichbarer Grösse in der Automobilindustrie, die in den wichtigsten Märkten mit eigenen Fabrikationsstätten tätig sind. Bei Bedarf werden vom Vergütungsausschuss externe Berater beigezogen. Die Vergütung basiert auf vertraglichen Vereinbarungen.

1.2 Geschäftsleitung

Über alle Entschädigungsbestandteile des CEO entscheidet der Vergütungsausschuss nach Massgabe der vertraglichen Vereinbarung. Für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung entscheidet der Vergütungsausschuss auf Vorschlag des CEO nach Massgabe der jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen. Der Verwaltungsrat wird hierüber an seiner ordentlichen Sitzung zum Jahresende in Kenntnis gesetzt. Für die Ausgestaltung der Entschädigungen und Beteiligungsprogramme der Geschäftsleitung werden bei Bedarf externe Berater hinzugezogen.

Feintool beauftragt im zwei- bis dreijährigen Rhythmus ein externes Beratungsunternehmen, die Vergütung der Geschäftsleitung im Vergleich zum externen Arbeitsmarkt zu überprüfen. Die Vergleichsgruppe umfasst international tätige Industrieunternehmen ähnlicher Struktur und Grösse mit Fokus auf Automobilzulieferer sowie Anlagen- und Maschinenbau. Der Vergleich beinhaltet die Grund-, Gesamt- und Direktvergütung sowie ausgewählte Lohnnebenleistungen (berufliche Vorsorge, Geschäftswagen und Pauschalspesen).

2 Elemente des Vergütungssystems

2.1 Verwaltungsrat

Die Entschädigung an die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht aus einer fixen Komponente sowie aus einer Spesenpauschale und einem Sitzungsgeld. Mitglieder der verschiedenen Ausschüsse werden zusätzlich mit einer fixen Komponente und einem Sitzungsgeld vergütet. Finden Sitzungen des Verwaltungsrats und der verschiedenen Ausschüsse in unmittelbarer zeitlicher Folge statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal ausgerichtet.

Die Entschädigung des Präsidenten des Verwaltungsrats orientiert sich zum einen an einer fest vereinbarten Gehaltskomponente (Fixum). In Abhängigkeit nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens erhält er zudem Gratisaktien der Feintool International Holding AG. Diese sind für fünf Jahre gesperrt.

2.2 Geschäftsleitung

Die Entschädigung der Geschäftsleitung orientiert sich zum einen an einer fest vereinbarten Gehaltskomponente (Fixum). Zum anderen richtet sich die Entschädigung direkt nach Zielerreichung und Leistung des jeweiligen Geschäftsleitungsmitglieds sowie nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens (Variable). Der leistungsabhängige Bonus wird auf Basis der operativen Ergebnisse (EBIT) und anhand des Erreichungsgrades der einmal jährlich vereinbarten persönlichen Ziele festgelegt. Das Verhältnis operative/persönliche Ziele beträgt ca. 70/30 und ist für alle Geschäftsleitungsmitglieder ausser dem CEO annähernd gleich. Der Bonus des CEO bemisst sich zu 100 % am EBIT der Feintool-Gruppe. Die variable Vergütung beträgt bei den Geschäftsleitungsmitgliedern zwischen 30 % und 70 % des fixen Lohnbestandteils. Die aktuellen Bonuszahlungen 2018 spiegeln das Geschäftsergebnis des Berichtsjahres.

Einen Teil der fixen Vergütung erhalten die Geschäftsleitungsmitglieder in Form von Aktien, welche gestaffelt bis zu vier Jahren gesperrt sind. Details regelt das vom Verwaltungsrat 2005 verabschiedete Reglement „Reglement für die Abgabe von Mitarbeiteraktien und -optionen an Mitglieder des Verwaltungsrats und oberste Führungskräfte“. Daneben erhalten die Geschäftsleitungsmitglieder landesübliche fringe benefits (Geschäftswagen, Risiko- und Altersvorsorge, Beletage, freiwillige Versicherung).

3 Entschädigungen an amtierende Organmitglieder

In der Vergütungsperiode wurden die folgenden Vergütungen geleistet. Diese Angaben beziehen sich auf die Zeitperiode 1. Januar bis 31. Dezember. 1)

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats (inkl. nahestehende Personen)

in CHF

Gehalt fix 2)

Aktien/ Optionen 3)

Vorsorge- leistungen 4)

Total

Im Geschäftsjahr 2018

Alexander von Witzleben, Präsident

274 000

373 000

131 044

778 044

Dr. Michael Soormann, Vizepräsident

135 000

135 000

Thomas A. Erb, Mitglied

52 500

3 317

55 817

Norbert Indlekofer, Mitglied 5)

34 167

4 094

38 261

Dr. Rolf-Dieter Kempis, Mitglied 6)

17 500

2 157

19 657

Heinz Loosli, Mitglied

52 500

52 500

Dr. Thomas Muhr, Mitglied 6)

10 000

10 000

Total Verwaltungsrat

575 667

373 000

140 612

1 089 279

Im Geschäftsjahr 2017

Alexander von Witzleben, Präsident

274 000

595 000

140 382

1 009 382

Dr. Michael Soormann, Vizepräsident

137 500

137 500

Thomas A. Erb, Mitglied

55 000

3 587

58 587

Wolfgang Feil, Mitglied 7)

27 499

2 186

29 685

Dr. Rolf-Dieter Kempis, Mitglied

52 500

6 306

58 806

Heinz Loosli, Mitglied 8)

36 666

15 648

52 314

Dr. Thomas Muhr, Mitglied

50 000

50 000

Dr. Kurt E. Stirnemann, Mitglied 7)

30 833

2 546

33 379

Total Verwaltungsrat

663 998

595 000

170 655

1 429 653

1) Die Vergütungen des Verwaltungsrats werden grundsätzlich für die Periode zwischen der ordentlichen Generalversammlung, an welcher das einzelne Mitglied gewählt wird, bis zur folgenden ordentlichen Generalversammlung festgelegt. In diesem Bericht wird die Vergütung auf das Geschäftsjahr (1. Januar bis 31. Dezember) bezogen und entsprechend abgegrenzt.

2) Fixes Honorar inkl. Sitzungsgelder.

3) Zuteilung einer vorbestimmten Anzahl Aktien. Sie haben eine Sperrfrist von 5 Jahren. Die Bewertung entspricht dem Kurswert im Zeitpunkt der Zuteilung. Der steuerliche Wert der Aktien beträgt CHF 278 728 (Vorjahr CHF 444 620). Er beinhaltet den Abschlag für die Sperrfrist.

4) Durch den Arbeitgeber entrichtete Leistungen an die AHV/IV sowie an die berufliche Vorsorge.

5) Die Generalversammlung vom 24. April 2018 wählte Norbert Indlekofer in den Verwaltungsrat. Die Entschädigung bezieht sich auf die Periode vom 24. April 2018 bis 31. Dezember 2018.

6) Die ehemaligen Verwaltungsräte Dr. Rolf-Dieter Kempis und Dr. Thomas Muhr verzichteten am 24. April 2018 auf eine weitere Kandidatur für dieses Gremium. Die Entschädigung bezieht sich auf die Periode vom 1. Januar 2018 bis 23. April 2018.

7) Die ehemaligen Verwaltungsräte Wolfang Feil und Dr. Kurt E. Stirnemann verzichteten am 25. April 2017 auf eine weitere Kandidatur für dieses Gremium. Die Entschädigung bezieht sich auf die Periode vom 1. Januar 2017 bis 24. April 2017.

8) Die Generalversammlung vom 25. April 2017 wählte Heinz Loosli in den Verwaltungsrat. Die Entschädigung bezieht sich auf die Periode vom 25. April 2017 bis 31. Dezember 2017.

Dem Verwaltungsratspräsidenten wird jeweils im Umfang der Quellensteuer für die Aktien ein Darlehen gewährt, welches im gleichen Jahr linear mit dem fixen Gehalt verrechnet wird. Zum Jahresende bestehen keine Darlehen. Mit vorstehender Ausnahme wurden den Mitgliedern des Verwaltungsrats in den Berichtsjahren weder Sicherheiten noch Darlehen gewährt. Die höchste Entschädigung entsprach derjenigen von Knut Zimmer, CEO (Vorjahr: Alexander von Witzleben, Verwaltungsratspräsident).

3.2 Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung gemäss VegüV (Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften) von Feintool besteht aus den Funktionen des CEO und CFO.

3.2.1 Mitglieder der Geschäftsleitung (inkl. nahestehende Personen)

in CHF

Gehalt fix 1)

Gehalt variabel 2)

Aktien/ Optionen 3)

Sachleistungen 4)

Vorsorge- leistungen 5)

Total

Im Geschäftsjahr 2018

Knut Zimmer, CEO

459 996

171 720

119 947

4 800

173 760

930 223

Dr. Thomas F. Bögli, CFO

360 000

85 860

34 934

4 800

100 077

585 671

Total Geschäftsleitung

819 996

257 580

154 881

9 600

273 837

1 515 894

Im Geschäftsjahr 2017

Bruno Malinek, CEO

437 520

338 000

4 800

116 185

896 505

Dr. Thomas F. Bögli, CFO

346 000

86 360

34 921

4 800

98 148

570 229

Total Geschäftsleitung

783 520

424 360

34 921

9 600

214 333

1 466 734

1) Vertraglich vereinbartes Gehalt (ohne steuerlich akzeptierte Pauschalspesenentschädigungen).

2) Bonus gemäss einzelarbeitsvertraglichen, individuellen Vereinbarungen. Die Auszahlung erfolgt jeweils im neuen Geschäftsjahr.

3) Fixer Anspruch in Franken. Die Entschädigung erfolgt in Aktien. Die Anzahl bemisst sich nach dem Durchschnittskurs Oktober/November. Sie haben eine gestaffelte Sperrfrist zwischen 1 und 4 Jahren. Die Auszahlung erfolgt jeweils im Dezember. Der steuerliche Wert der Aktien beträgt, den Abschlag für die Sperrfrist beinhaltend, bei K. Zimmer im Geschäftsjahr CHF 103 914 und bei Thomas F. Bögli im Geschäftsjahr CHF 30 263 (Vorjahr CHF 30 251).

4) Gewährung von Firmenfahrzeugen und Ähnlichem.

5) Durch den Arbeitgeber entrichtete Leistungen an die AHV/IV sowie an die berufliche Vorsorge.

Die höchste Entschädigung entsprach derjenigen von Knut Zimmer, CEO (Vorjahr Alexander von Witzleben, Verwaltungsratspräsident). Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden in den Berichtsjahren weder Sicherheiten noch Darlehen gewährt.

4 Entschädigungen an frühere Organmitglieder

Die nachstehenden Vergütungen beziehen sich auf den Zeitpunkt ab dem Ausscheiden des Verwaltungsrats- beziehungsweise des Geschäftsleitungsmitglieds vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 beziehungsweise vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017:

4.1 Frühere Organmitglieder (inkl. nahestehende Personen)

in CHF

Gehalt fix 1)

Gehalt variabel 2)

Aktien/ Optionen 3)

Sachleistungen 4)

Vorsorge- leistungen 5)

Total

Total ausgeschiedene Mitglieder 2018 6)

785 328

4 800

119 428

909 556

Total ausgeschiedene Mitglieder 2017

114 999

70 435

29 932

1 200

41 980

258 546

1) Vertraglich vereinbartes Honorar bzw. Gehalt (ohne steuerlich akzeptierte Pauschalspesenentschädigungen).

2) Bonus gemäss einzelarbeitsvertraglichen, individuellen Vereinbarungen. Der Bonusanspruch bezieht sich jeweils auf das ganze Geschäftsjahr und wurde für diese Darstellung linear pro rata temporis berechnet.

3) Fixer Anspruch in Franken. Die Entschädigung erfolgt in Aktien. Die Anzahl bemisst sich nach dem Durchschnittskurs Oktober/November vom Geschäftsjahr. Sie haben eine Sperrfrist zwischen 1 und 4 Jahren. Die Auszahlung erfolgt jeweils im Dezember. Der Aktienanspruch 2017 bezieht sich auf das ganze Geschäftsjahr und wurde für diese Darstellung linear pro rata temporis aufgeteilt. Der steuerliche Wert der Aktien, welcher den Abschlag für die Sperrfrist beinhaltet, beträgt für das Vorjahr CHF 25 930.

4) Gewährung von Firmenfahrzeugen und Ähnlichem.

5) Durch den Arbeitgeber entrichtete Leistungen an die AHV/IV sowie an die berufliche Vorsorge.

6) Darin enthalten sind die einzelarbeitsvertraglichen Vereinbarungen zu Gunsten des ausgeschiedenen CEOs (Kündigungsfrist bis 31. Dezember 2018). Diese fallen, gemäss Art. 18c der Feintool Statuten, unter den für diese Fälle vorgesehenen Zusatzbetrag von 50 % des von der Generalversammlung bewilligten Betrages.