GESCHÄFTSBERICHT 2018

2 KAPITALSTRUKTUR

2.1 Ordentliches Kapital

Feintool erhöhte per 20. September 2018 sein Aktienkapital um CHF 4 518 710 durch Ausgabe von 451 871 neuen Aktien mit einem Nennwert von CHF 10 zum Transaktionspreis von CHF 112.50 je Aktie. Die Erhöhung erfolgte aus dem durch die Generalversammlung vom 24. April 2018 geschaffene „genehmigten Kapital“ und erfolgte in Form eines „Accelerated Book Buildings“. Das Aktienkapital der Feintool International Holding AG beträgt per 31. Dezember 2018 somit CHF 49 148 420, welches voll liberiert und in 4 914 842 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 10 eingeteilt ist.

2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital

Genehmigtes Kapital

Das am 19. April 2016 geschaffene "genehmigte Kapital" in der Höhe von höchstens CHF 6 000 000 durch Ausgabe von maximal 600 000 neuen Aktien zu je CHF 10 Nennwert ist am 19. April 2018 verfallen. Mit Beschluss der Generalversammlung vom 24. April 2018 wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, bei Bedarf genehmigtes Kapital in der Höhe von höchstens CHF 6 000 000 durch Ausgabe von maximal 600 000 neuen Aktien zu je CHF 10 Nennwert zu schaffen. Die neuen Aktien sind voll zu liberieren. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht zu beschränken oder auszuschliessen. Die Ausgabe der Aktien kann in einem oder mehreren Schritten erfolgen. Die Ermächtigung ist auf zwei Jahre befristet. Am 24. April 2020 wird das genehmigte Aktienkapital verfallen.

Feintool erhöhte per 20. September 2018 sein Aktienkapital um CHF 4 518 710 durch Ausgabe von 451 871 neuen Aktien mit einem Nennwert von CHF 10. Die Erhöhung erfolgte aus dem „genehmigten Kapital“. Das genehmigte Kapital der Feintool International Holding AG betrug somit per 31. Dezember 2018 CHF 1 481 290 und entspricht 148 129 Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 10.

Bedingtes Kapital für Mitarbeiterbeteiligungen

Gemäss Artikel 3b Ziffer 2 der Statuten (https://www.feintool.com/fileadmin/PDF/Statuten/FIH_Statuten_Nach_KE_20180919_DE.pdf) wird das Aktienkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Ak­tionäre durch Ausübung von Optionsrechten der Mitarbeitenden um höchstens CHF 557 500 durch Ausgabe von höchstens 55 750 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von CHF 10 erhöht (Mitarbeiterbeteiligung). Mitarbeiteroptionen wurden jedoch nicht ausgegeben. Weitere Details zur Kapitalstruktur sind den Seiten 73 und 97 der finanziellen Berichterstattung zu entnehmen.

2.3 Kapitalveränderungen

Aktienkapital

Datum

Bezeichnung

Anzahl

Nominalwert 1)

Erhöhung/ Herabsetzung 1)

Kapital 1)

Anzahl Aktien

31.12.2015

Bestand

44 629 710

4 462 971

31.12.2016

Bestand

44 629 710

4 462 971

31.12.2017

Bestand

44 629 710

4 462 971

20.09.2018

Erhöhung

451 871

10

4 518 710

49 148 420

4 914 842

31.12.2018

Bestand

49 148 420

4 914 842

1) in CHF

Genehmigtes Kapital

Datum

Bezeichnung

Anzahl

Nominalwert 1)

Erhöhung/ Herabsetzung 1)

Kapital 1)

Anzahl Aktien

31.12.2015

Bestand

19.04.2016

Bildung 2)

600 000

10

6 000 000

6 000 000

600 000

31.12.2016

Bestand

6 000 000

600 000

31.12.2017

Bestand

6 000 000

600 000

19.04.2018

Verfall 2)

-600 000

10

-6 000 000

24.04.2018

Bildung 2)

600 000

10

6 000 000

6 000 000

600 000

20.09.2018

Verwendung 3)

-451 871

10

-4 518 710

1 481 290

148 129

31.12.2018

Bestand

1 481 290

148 129

1) in CHF 2) Das im Geschäftsjahr 2016 geschaffene genehmigte Kapital von höchstens CHF 6 Mio. ist am 19. April 2018 verfallen. Jedoch wurde dem Verwaltungsrat mit Beschluss der Generalversammlung vom 24. April 2018 die Ermächtigung erneut erteilt. Die neuen Aktien sind voll zu liberieren. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht zu beschränken oder auszuschliessen. Die Ausgabe der Aktien kann in einem oder mehreren Schritten erfolgen. Die Ermächtigung ist auf zwei Jahre befristet. Am 24. April 2020 wird das genehmigte Aktienkapital verfallen.

3) Per 20. September 2018 wurden im Rahmen des Kapitalerhöhungsprogrammes 451 871 neue Aktien mit einem Nennwert von CHF 10 ausgegeben. Die Aktien wurden vollumfänglich aus dem "Genehmigten Aktienkapital" entnommen.

Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung

Datum

Bezeichnung

Anzahl

Nominalwert 1)

Erhöhung/ Herabsetzung 1)

Kapital 1)

Anzahl Aktien

31.12.2015

Bestand

557 500

55 750

31.12.2016

Bestand

557 500

55 750

31.12.2017

Bestand

557 500

55 750

31.12.2018

Bestand

557 500

55 750

1) in CHF

Für die Geschäftsjahre vor 2015 ist der Geschäftsbericht 2015 ab Seite 104 hinzuzuziehen.

2.4 Aktien

Die 4 914 842 Namenaktien der Feintool International Holding AG haben einen Nennwert von je CHF 10 und sind voll liberiert. Eine Namenaktie entspricht einer Stimme („one share, one vote“-Prinzip). Es bestehen weder Stimmrechtsbeschränkungen noch Stimmrechts- oder Vorzugsaktien (Einheitsaktie). Alle Aktien haben die gleiche Dividendenberechtigung. Die Feintool International Holding AG verfügt über kein Partizipationskapital.

2.5 Genussscheine

Die Feintool International Holding AG verfügt über keine Genuss­scheine.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1 Beschränkung der Übertragbarkeit pro Aktien­kategorie

Gemäss Artikel 4 der Statuten kann das mit den Aktien verknüpfte Stimmrecht und andere mit dem Stimmrecht zusammenhängende Rechte nur ausüben, wer als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist. Der Verwaltungsrat kann die Eintragung eines Erwerbers von Aktien als Aktionär mit Stimmrecht ins Aktienbuch verweigern, wenn dieser nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.

2.6.2 Gewährung von Ausnahmen

Im Geschäftsjahr wurden keine Ausnahmen von der oben dargestellten Beschränkung der Übertragbarkeit gewährt.

2.6.3 Nominee-Eintragungen

Wie in Ziffer 2.6.1 dargestellt, bestehen mit Ausnahme der Treuhandklausel keine Übertragungsbeschränkungen und auch keine Privilegien.

2.6.4 Verfahren und Voraussetzungen zur Aufhebung von statutarischen Privilegien und Beschränkungen der Übertragbarkeit

Eine Änderung dieser Bestimmungen (Erleichterung und Beschränkung) setzt die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte voraus (Artikel 12 der Statuten).

2.7 Wandelanleihen und Optionen

Wandelanleihen und Optionen sind per 31. Dezember 2018 nicht ausgegeben.