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Geschäftsbericht 2016

5 ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN

5.1 Grundlagen des Vergütungssystems

5.1.1 Verwaltungsrat

Auf Vorschlag des Vergütungsausschusses bestimmt der Verwaltungsrat über die Höhe der Entschädigung seiner Mitglieder, unter Berücksichtigung der Markt- und Branchenüblichkeit nach Massgabe ihrer Beanspruchung und Verantwortung, einmal im Jahr an seiner zum Jahresende stattfindenden Sitzung. Die Vergleichsgruppe umfasst international tätige Industrieunternehmen ähnlicher Struktur und Grösse mit Fokus auf Automobilzulieferer sowie Anlagen- und Maschinenbau. Bei Bedarf werden vom Vergütungsausschuss externe Berater zugezogen.

5.1.2 Geschäftsleitung

Über alle Entschädigungsbestandteile des CEO entscheidet der Vergütungsausschuss nach Massgabe der vertraglichen Vereinbarung. Für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung entscheidet der Vergütungsausschuss auf Vorschlag des CEO nach Massgabe der jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen. Der Verwaltungsrat wird hierüber an seiner ordentlichen Sitzung zum Jahresende in Kenntnis gesetzt. Für die Ausgestaltung der Entschädigungen und Beteiligungsprogramme der Geschäftsleitung werden bei Bedarf externe Berater hinzugezogen.

Feintool beauftragt im zwei- bis dreijährigen Rhythmus ein externes Beratungsunternehmen, die Vergütung der Geschäftsleitung im Vergleich zum externen Arbeitsmarkt zu überprüfen. Die Vergleichsgruppe umfasst international tätige Industrieunternehmen ähnlicher Struktur und Grösse mit Fokus auf Automobilzulieferer sowie Anlagen- und Maschinenbau. Der Vergleich beinhaltet die Grund-, Gesamt- und Direktvergütung sowie ausgewählte Lohnnebenleistungen (berufliche Vorsorge, Geschäftswagen und Pauschalspesen).

5.2 Elemente des Vergütungssystems

5.2.1 Verwaltungsrat

Die Entschädigung an die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht aus einer fixen Komponente sowie aus einer Spesenpauschale und einem Sitzungsgeld. Mitglieder der verschiedenen Ausschüsse werden gesondert mit einer fixen Komponente und einem Sitzungsgeld vergütet. Finden Sitzungen des Verwaltungsrats und der verschiedenen Ausschüsse in unmittelbarer zeitlicher Folge statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal ausgerichtet.

Die Entschädigung des Präsidenten des Verwaltungsrats orientiert sich zum einen an einer fest vereinbarten Gehaltskomponente (Fixum). In Abhängigkeit nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens erhält er zudem einen Bonus (variable Komponente) und/oder Gratisaktien der Feintool International Holding AG. Diese sind für einen bestimmten Zeitraum gesperrt.

5.2.2 Geschäftsleitung

Die Entschädigung der Geschäftsleitung orientiert sich zum einen an einer fest vereinbarten Gehaltskomponente (Fixum). Zum anderen richtet sich die Entschädigung direkt nach Zielerreichung und Leistung des jeweiligen Geschäftsleitungsmitgliedes sowie nach der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens (Variable). Der leistungsabhängige Bonus wird auf Basis der operativen Ergebnisse (EBIT) und anhand des Erreichungsgrades der einmal jährlich vereinbarten persönlichen Ziele festgelegt. Der Bonus des CEO bemisst sich zu 100 % am EBIT der Feintool-Gruppe. Für den CFO beträgt das Verhältnis für operative und persönliche Ziele ca. 70/30. Die variable Vergütung beträgt bei den Geschäftsleitungsmitgliedern zwischen 30 % und 70 % des fixen Lohnbestandteils.

Einen Teil der fixen Vergütung erhalten die Geschäftsleitungsmitglieder in Form von Aktien, welche gestaffelt bis zu vier Jahren gesperrt sind. Details regelt das vom Verwaltungsrat 2005 verabschiedete Reglement „Reglement für die Abgabe von Mitarbeiteraktien und -optionen an Mitglieder des Verwaltungsrats und oberste Führungskräfte“.

Daneben erhalten die Geschäftsleitungsmitglieder landesübliche fringe benefits (Geschäftswagen, Risiko- und Altersvorsorge, Beletage, freiwillige Versicherung).

5.3 Statutarische Regelungen der Vergütung

Art. 18 der Statuten bildet die statutarische Grundlage der Vergütung:

Art. 18: Vergütungsgrundsätze, Erfolgsabhängige Vergütung, Beteiligungs- und Optionspläne

Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats sollen angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen sowie dem Erfolg der Gruppe festgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats eine erfolgsabhängige Vergütung entrichten. Deren Höhe richtet sich nach den vom Verwaltungsrat festgelegten qualitativen und quantitativen Zielvorgaben und Parametern, insbesondere dem Gesamterfolg der Unternehmensgruppe und dem individuellen Beitrag des jeweiligen Mitglieds. Die erfolgsabhängige Vergütung kann in bar oder durch Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere entrichtet werden. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten in einem Reglement.

Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats im Rahmen ihrer Vergütung Beteiligungspapiere, Wandel- oder Optionsrechte oder andere Rechte auf Beteiligungspapiere zuteilen. Bei einer Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der den zugeteilten Papieren bzw. Rechten im Zeitpunkt der Zuteilung gemäss allgemein anerkannten Bewertungsmethoden zukommt, sofern die Generalversammlung nichts anderes anordnet. Der Verwaltungsrat kann eine Sperrfrist für das Halten der Papiere bzw. Rechte festlegen und bestimmen, wann und in welchem Umfang die Berechtigten einen festen Rechtsanspruch erwerben bzw. unter welchen Bedingungen etwaige Sperrfristen dahinfallen und die Begünstigten sofort einen festen Rechtsanspruch erwerben (z. B. bei einem Kontrollwechsel, bei substanziellen Umstrukturierungen oder bei bestimmten Arten der Beendigung des Arbeitsverhältnisses). Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten in einem Reglement.

Die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten oder anderen Rechten auf Beteiligungspapiere, welche die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines allfälligen Beirats in ihrer Eigenschaft als Aktionäre der Gesellschaft erhalten (z. B. Bezugsrechte im Rahmen einer Kapitalerhöhung oder Optionen im Rahmen einer Kapitalherabsetzung), gelten nicht als Vergütung und fallen nicht unter diese Bestimmung.

Art. 18a: Arbeitsverträge, Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen

Arbeitsverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung und Verträge mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats, die den Vergütungen der betreffenden Mitglieder zugrunde liegen, werden für eine feste Dauer von höchstens einem Jahr oder für eine unbestimmte Dauer mit einer Kündigungsfrist von höchstens zwölf Monaten auf das Ende eines Kalendermonats abgeschlossen.

Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats können Darlehen oder Kredite bis maximal CHF 300000 gewährt werden, insbesondere in der Form von Kostenvorschüssen für Zivil-, Straf- oder Verwaltungsverfahren, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit der betreffenden Person als Mitglied der Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung der Gesellschaft stehen (insbesondere Gerichts- und Anwaltskosten).

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats erhalten Vorsorgeleistungen der beruflichen Vorsorge gemäss den auf sie anwendbaren in- oder ausländischen gesetzlichen oder reglementarischen Bestimmungen, einschliesslich etwaiger überobligatorischer Leistungen. Die Erbringung solcher Leistungen stellt keine genehmigungspflichtige Vergütung dar.

Bei Krankheit oder Unfall eines Mitglieds der Geschäftsleitung, des Verwaltungsrats oder eines etwaigen Beirats kann die Gesellschaft dessen Lohn im Rahmen einer vom Verwaltungsrat erlassenen reglementarischen Regelung bzw. im Rahmen von Versicherungsleistungen weiter bezahlen. Im Zusammenhang mit Frühpensionierungen kann die Gesellschaft Überbrückungsleistungen an die Versicherten oder zusätzliche Beiträge an eine Vorsorgeeinrichtung gemäss einem vom Verwaltungsrat zu erlassenden Frühpensionierungsreglement erbringen.

Art. 18c: Abstimmung über die Vergütungen durch die Generalversammlung

Die Generalversammlung genehmigt jährlich auf Antrag des Verwaltungsrats gesondert und bindend die Gesamtbeträge der Vergütungen.

1. des Verwaltungsrats und eines etwaigen Beirats (in getrennter Abstimmung) für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung;

2. der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr (die „Genehmigungsperiode“).

Soweit ein genehmigter Gesamtbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitung nicht ausreicht, um etwaige nach dem Beschluss der Generalversammlung ernannte Mitglieder bis zum Beginn der nächsten Genehmigungsperiode zu entschädigen, steht der Gesellschaft pro Person ein Zusatzbetrag im Umfang von maximal 50 % der vorab insgesamt genehmigten Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für die jeweilige Genehmigungsperiode zur Verfügung. Die Generalversammlung stimmt nicht über den verwendeten Zusatzbetrag ab.

Zusätzlich zur Genehmigung gemäss Abs. 1 kann die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrats gesondert und bindend eine Erhöhung der genehmigten Beträge für die Vergütungen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats für die an der betreffenden Generalversammlung laufende Genehmigungsperiode bzw. die vorangegangene Genehmigungsperiode beschliessen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, aus den genehmigten Gesamtbeträgen bzw. den Zusatzbeträgen alle Arten von zulässigen Vergütungen auszurichten.

Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung eines Gesamtbetrags für die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung oder eines etwaigen Beirats, dann kann der Verwaltungsrat, an der gleichen Generalversammlung neue Anträge stellen. Stellt er keine neuen Anträge oder werden auch diese abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat jederzeit, unter Einhaltung der gesetzlichen und statutarischen Voraussetzungen eine neue Generalversammlung einberufen.

Auslagenersatz ist keine Vergütung. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern der Geschäftsleitung, des Verwaltungsrats und eines etwaigen Beirats im Umfang des von den Steuerbehörden akzeptierten Betrags einen Auslagenersatz in Form von Pauschalspesen ausrichten.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats Organhaftpflichtversicherungen abschliessen und die vertraglichen Prämien bzw. Beiträge leisten. Die Bezahlung der Prämien oder anderer Beiträge stellt keine Vergütung dar. Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung und eines etwaigen Beirats dürfen Vergütungen beziehen für Tätigkeiten in Unternehmen, die durch die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert werden, sofern die Vergütungen zulässig wären, wenn sie direkt von der Gesellschaft ausgerichtet würden und sofern sie von der Generalversammlung der Gesellschaft genehmigt worden sind. Die von der Generalversammlung gemäss dieser Statutenbestimmung genehmigten Beträge können von der Gesellschaft und/oder einer oder mehreren anderen Gruppengesellschaften bezahlt werden.

Eine vom Genehmigungsbeschluss der Generalversammlung erfasste Vergütung für eine bestimmte Zeitperiode darf ganz oder teilweise auch erst nach Abschluss dieser Zeitperiode ausgerichtet werden, sofern sie für die Zeitperiode ausgerichtet wird, auf welche sich der Genehmigungsbeschluss bezieht. In diesem Fall muss die Vergütung nicht vom Genehmigungsbeschluss jener Zeitperiode erfasst sein, in welcher die Ausrichtung erfolgt.

Bei Kündigung oder vorzeitiger Beendigung eines unbefristeten Arbeitsvertrags mit einem Mitglied der Geschäftsleitung darf die Gesellschaft bis zum Ablauf der Kündigungsfrist den Lohn bezahlen, auch wenn der Arbeitnehmer freigestellt wird und er eine neue Stelle annimmt. Bei Freistellung eines Mitglieds der Geschäftsleitung während der Dauer eines Arbeitsverhältnisses mit fester Laufzeit oder bei dessen vorzeitiger Auflösung gilt das Gleiche bis zum Ablauf der festen Laufzeit.

Falls die Gesellschaft mit einem Mitglied der Geschäftsleitung oder des Verwaltungsrats ein Konkurrenzverbot vereinbart hat, darf sie dem betroffenen Mitglied während längstens zwei Jahren eine jährliche Entschädigung von maximal 50 % seiner gesamten letzten Jahresvergütung (inkl. sämtlicher Zuschläge, variablen und diskretionären Vergütungen) bezahlen.

5.4 Entschädigungen an amtierende Organmitglieder

Die Ausführungen zu den effektiven Entschädigungen finden sich im Vergütungsbericht auf Seite 123.